Pneumatic

Завершая триптих о регистрации юридического лица, я расскажу про третий, самый дорогой способ — помощь профессиональных юристов.

Для регистрации компании юридическая фирма попросит вас оплатить задаток от 3 до 10 тысяч. Из задатка будет списываться почасовая оплата услуг. Остаток вам могут вернуть по требованию, при прекращении сотрудничества. До оплаты и заключения договора вы сможете рассчитывать только на ознакомительную консультацию, где будет трудно получить четкие ответы на поставленные вопросы.

Старший партнер (совладелец практики) попросит за свои услуги от $300 до $500 долларов в час. (Цены для недорого Техаса, в Нью Йорке легко может быть и $800).
Associate юрист, наемный работник — $200-300 в час. Младшие ассистенты — $100-200

Тарифицируется время 15 или 30 минутными интервалами.

Может показаться, что, если регистрация занимает неделю, то придется заплатить десятки тысяч долларов за неделю рабочего времени старшего партнера. На самом деле, 80-90 процентов рутинной работы возьмет на себя ассистент. Час-два времени потратит юрист, а со старшим партнером фирмы вы поговорите 30 минут, или же, он вам не понадобится вообще. Старшего партнера обычно привлекают для экстраординарных событий: выработки и утверждения стратегии, или для выступления в суде.

Встречается фирмы, которые регистрируют юридические лица за фиксированную плату, но, в таком случае, они предлагают тот же самый набор услуг, что и Stripe Atlas или Clerky, только дольше и дороже.

Стоимость регистрации компании в дальнейшем можно отнести на себестоимость в получившемся юридическом лице.

Итак, если LLC и Inc. так просто можно зарегистрировать самостоятельно или через Stripe Atlas — зачем же нанимать дорогостоящих юристов?

У простоты регистрации есть обратная сторона — минимум возможной кастомизации. Stripe Atlas позволяет дешево зарегистрировать компанию, так как делают они это только в одном штате по типовому набору документов. При чем эти документы регламентируют только основную суть функционирования новой компании. Многие нюансы отношений акционеров и сотрудников могут оставаться за кадром. Как только ваша ситуация начинает отличаться от эталонной вам потребуется помощь юриста.

Какие это могут быть ситуации?

Через 5-10 лет вы планируете продать компанию или ее часть и рассчитываете воспользоваться QSBS льготой на налог. Следует спланировать это заранее.

По какой-то причине, Делавэр вам не подходит. В каждом штате свои законы и правила. Есть штаты обеспечивающие анонимность акционеров или даже акции на предъявителя. Есть штаты не обменивающиеся информацией с федеральной налоговой службой. Взимающие или не взимающие налоги на уровне штата. Предоставляющие разные уровни защиты работодателям и сотрудникам. Делавэр действительно является общепринятым стандартом в мире венчурного финансирования, но это не единственный вариант.

Вы регистрируете компанию в штате Делавэр, но основную деятельность будете вести в другом штате, например в Техасе. Здесь вы будете нанимать сотрудников, снимать офисы и здесь, в случае чего, вам будет удобно обращаться в суд. Для таких случаев вам потребуется Foreign или Out-of-State регистрация в штате по месту нахождения.

От предыдущих мест работы вы попадаете под non-compete/non-solicitation/non-disclosure соглашения, которые нужно учесть.

Вы хотите зарегистрировать компанию на траст, или как-то вписать ее в существующее наследство и общую стратегию наследования.

Один из основателей хочет получить вид на жительство или разрешение на работу от имени учрежденной компании.

Вы планируете привлечение значительного капитала, и хотели бы, чтобы сопровождающая привлечение средств юридическая фирма с первого дня была в курсе всех нюансов новорожденной компании.


Это только несколько примеров. Ситуаций требующих помощи юриста в регистрации компаний может быть бесчисленное количество. Вполне возможно, что вы даже не знаете, что вы находитесь в такой ситуации, до тех пор пока не поговорите с консультантом.

Самых известных и популярных сервисов для регистрации юридических лиц нерезидентами три.

Stripe Atlas — лидирует с большим отрывом и фокусируется непосредственно на инкорпорации, с уклоном в помощь в приеме платежей. Stripe Atlas изначально создан, чтобы помочь нерезидентам создать американскую корпорацию.

Помимо самой услуги, сервис помогает открыть банковский счет (что обычно без личного присутствия в США сделать сложно), создать учетную запись для обработки платежей в Stripe и предоставляет доступ к некоторым дополнительным службам, включая библиотеку юридических форм, а также скидки на полезные продукты и сервисы.

Раньше зарегистрировать в Atlas можно было только Inc. Не так давно они добавили поддержку LLC. Регистрацию можно производить только в штате Делавэр.

Clerky — позиционируется, как альтернатива услугам адвоката. Полный комплект услуг стоит $799 долларов. За эти деньги вы получаете корпорацию в штате Делавэр и возможность использования обширную библиотеку документов для типовых ситуаций из жизни стартапа.

В свое время я не нашел у них возможность регистрировать LLC или регистрировать компанию в любом штате по выбору.

Кроме покупки полного пакета можно покупать входящие в него услуги a-la carte. Clerky существенно упрощает жизнь при найме сотрудника и привлечении инвестиций. По случаю нужно взять форму договора в их библиотеке, заполнить, и подписать с контрагентом электронно.

Gust — самый комплексный вариант из трех. По сути, предоставляет тот же сервис что и Stripe Atlas + Clerky + Carta (сервис ведения реестра акционеров, на котором я остановлюсь в следующий раз) 

Помимо этого, Gust заявляет, что может функционировать в качестве юридической, финансовой, бухгалтерской и операционной основы вашей компании.

Gust не подходит для регистрации LLC.

Итого, коротка шпаргалка:

1. Если вы хотите самое популярное решение — Stripe Atlas.

2. Если у вас нет желания привлекать капитал и вы регистрируете LLC — только Stripe Atlas

3. Если вы регистрируете компанию, как нерезидент, находитесь вне США и вам нужна помощь в открытие банковского счета — Stripe Atlas.

4. Если вы готовы сразу привлекать посевные инвестиции, нанимать сотрудников и вам нужна удобная библиотека документов — Clerky.

5. Если ищете решение под ключ, которое бы включало все от ведения реестра акционеров до бухгалтерской поддержки — Gust.

Возможны и смешанные схемы. Например, зарегистрировать компанию и открыть счет через Atlas, а юридическое сопровождение докупить в Clerky.

Что, если Limited Liability Company не подходит?

Дикие амбиции не спят, в планах привлечение капитала, несколько классов акционеров, как у Цукерберга, опционная программа и IPO через полтора года. В таком случае, следует учреждать корпорацию Inc.

В Inc. участникам принадлежат акции, а не доли. Изначально акции находятся на балансе казначейства компании. Казначейство продает акции, привлекая капитал.

Обязательным для Inc. является президент или совет директоров, который выбирает управленцев. Их отношения регулируются уставом и договорами. Состав совета и документы, в отличии от LLC, являются публичными — спрятаться не получится.

Дальнюю родственницу Российского упрощенного налогообложения — схему "pass-through taxation" выбрать нельзя.

В целом открытие Inc. занимает больше времени на этапе согласования, так как многие аспекты отношений акционеров и управляющих приходится регулировать в отдельном договоре.

Страшно и непонятно? Зачем все это новому стартапу с 2-3 учредителями?

Как уже упоминалось ранее, главное преимущество Inc. — простота привлечения акционерного капитала в любой форме и на любой стадии. На ранних стадиях Inc. может привлечь деньги через конвертируемый займ или SAFE Note (о котором я расскажу позже) практически за день, подписав 2 страницы договора. Инвесторы поздних стадий просто не будут инвестировать в LLC, они обязательно проведут конвертацию.

Inc. может удобно и гибко платить сотрудникам и консультантам опционами на право покупки акций.

А также одно неочевидное, но важное преимущество — Inc., при соблюдении ряда условий, может претендовать на Qualified Small Business Stock tax exemption. Который, в дальнейшем, позволит существенно сэкономить на capital gain tax при продаже акций компании, или не платить его вообще. О QCBS я еще обязательно расскажу в дальнейшем.

В следующий раз перейдем от теории к практике. Я расскажу о том, какие сервисы помогут зарегистрировать компанию и не наломать дров.

Итак, вы запустили MVP в качестве индивидуального предпринимателя (sole proprietor) и клиенты заплатили достаточно для оплаты юридических процедур. Либо в проекте участвует несколько человек и требуется на старте определить доли участников.

Самое простое решение — зарегистрировать аналог Российского ООО: Limited Liability Company.

У LLC проще структура управления. Нет акций и акционеров, есть участники и доли. Может не быть совета директоров и, даже, директора (в случае Member managed LLC)

LLC защищает ответственность участников по долгам компании. Если LLC судят, то кредиторы, как правило, не могут взыскать задолженность с участников. Обратная сторона медали — LLC трудно привлечь кредит, пока не образуются активы для залога. Если только участники не готовы поручиться по кредиту.

В некоторых штатах действует внутренняя защита. Например, супругам принадлежит по 50% LLC и с мужа взыскивают долги; кредиторы, в таком случае, не могут забрать долю в LLC. Акции в Corporation могут.

Мое любимое преимущество — возможность выбрать pass-through tax treatment. Это схема налогообложения, при которой LLC напрямую не платит налог на доход. Доход "пропускается" на участников LLC пропорционально долям, и участники сами платят налоги в соответствии со своей ситуацией. В этом случае избегается двойное налогообложение, когда налог на прибыль платит компания, а потом участники платят  налог на распределенные дивиденды. Сам налоговый учет значительно упрощается.

Резюмируя: LLC может лучше подойти, если состав учредителей не будет меняться, если вы не планируете привлекать значительный акционерный капитал, мотивировать сотрудников опционами и в целом стремитесь упростить корпоративные процедуры.

Во противном случае, стоит рассмотреть инкорпорирование Inc. Об этом завтра.

Нужно ли вообще инкорпорировать компанию?

До определенного момента вы вполне можете заниматься бизнесом, как физическое лицо нерезидент. Отдельной регистрации ИП для этого не требуется. Все, что нужно, это уникальный идентификатор для оплаты налогов в IRS. У резидентов США идентификатор уже есть — это SSN. Нерезиденты могут получить TIN. Taxpayer Identification Number. Отельно вы можете зарегистрировать название своего бизнеса: так называемый d.b.a. Doing Business As. Важно, что DBA это не торговая марка или товарный знак.

TIN можно получить, отправив распечатанную и заполненную форму в IRS, либо лично в местном отделении IRS. В последнее время работает только первый вариант. Я встречал несколько российских компаний, помогающих получить TIN в Москве, но за результаты их работы поручиться не могу.

Если ваша деятельность не требует лицензирования, этого может быть достаточно.

Недостатки: действуя как физическое лицо, вы несете на себе полную ответственность перед лицом возможных исков и отвечаете за долги своими личными активами. Этот вариант не подходит, если основателей больше одного.

Преимущество: можно очень быстро начать деятельность и проверить свою идею на жизнеспособность. А уже потом, получив первые деньги от клиентов, потрать их на оформление компании. Как индивидуальный предприниматель Sole Proprietor вы можете открыть бизнес-счет в банке, взаимодействовать с другими компаниями и выступать равноправным участником экономической деятельности.

Завтра я расскажу про аналог Российского ООО - Limited Liability Company

На канале собрался кворум из 500 подписчиков и мы, как обещали, расскажем, как учредили компанию в США с нуля, привлекли посевные инвестиции и выпустили первую версию Pneumatic.