✅ Чек-лист — шаги по санкционной проверке контрагента
🔍 Санкционная проверка контрагента – это обязательная процедура для многих компаний, особенно тех, которые ведут международную деятельность. Она позволяет минимизировать риски, связанные с нарушением санкционных ограничений, и защитить бизнес от финансовых потерь и репутационных рисков
Шаг 1️⃣: Определить готовность бизнеса к риску:
🔳 консервативный подход
🔳 взвешенный подход
🔳 высокорискованный подход
Шаг 2️⃣: Определить санкционный режим, который может применяться к ситуации в зависимости от:
🔳 Непосредственной вовлеченности иностранных лиц – компаний из ЕС, Великобритании, США.
🔳 Потенциального риска распространения юрисдикции США в связи с:
🔹 вовлеченностью американской инфраструктуры;
🔹 использованием долларов в качестве средства оплаты;
🔹 наличия технологий и составляющих американского происхождения.
Шаг 3️⃣: Проверить наличие контрагента и вовлеченных лиц в санкционных списках:
🇺🇸 США
🇪🇺 ЕС
🇬🇧 Великобритания
🇺🇳 ООН
📄 или в консолидированных базах
Шаг 4️⃣: Идентифицировать тип риска в зависимости от сектора экономики, вовлеченных товаров и технологий, услуг:
🔳 Сектор экономики — российские ценные бумаги, горнодобывающая сфера, ТЭК, авиационная сфера и др.
🔳 Виды товаров и технологий — для военного сектора, технологического сектора, товары двойного назначения и др.
🔳 Виды услуг — консультационные услуги в сфере IT, инжиниринговые, юридические, бухгалтерские услуги, услуги по вопросам бизнеса и управления, услуги директоров, трасти и др.
Шаг 5️⃣: Оценить риск прямого нарушения санкционных ограничений или содействия таким нарушениям и принять меры по их минимизации: отказаться, провести дополнительную проверку при наличии «красных флагов», включить дополнительные гарантии и заверения в договор и т. д.)
Шаг 6️⃣: Осуществлять периодический мониторинг изменений санкционного законодательства и контрагентов.
🔸🔹🔸🔹🔸🔹
🚩 «Красные флаги» для дополнительной проверки*
*На основе руководства для операторов Европейского союза
🔲 Посреднические сделки (например, с использованием дополнительных компаний), которые не имеют экономического смысла.
🔲 Сделки с компаниями, зарегистрированными в странах, известных как «центры обхода», — Турция, ОАЭ, государства СНГ и ряд других.
🔲 Сделки с товарами и технологиями, включенными в список товаров двойного назначения и иные списки регулируемых товаров и технологий.
🔲 Транзит товаров и технологий через страны или территории, известные как «центры обхода».
🔲 Вовлечение сложных корпоративных или трастовых структур, сложность которых не оправдана профилем деятельности клиента или которые связаны с дружественными России странами.
🔲 Контрагент делит адрес с несколькими различными компаниями (т. е., скорее всего, это номинальная компания).
🔲 Номинальная смена акционера с целью сокращения доли владения до менее чем 50%.
🔲 Смена конечного бенефициарного владельца незадолго до или после введения санкций.
🔲 Перемещение активов, ранее связанных с лицом, в отношении которого введены санкции, членами его семьи или от их имени.
🔲 Переводы акций от организаций, попавших под санкции, к несанкционным лицам, зарегистрированным одними и теми же физическими или юридическими лицами (часто компаний с одинаковым адресом зарегистрированного офиса).
🔲 Потенциальный контроль над организацией со стороны подсанкционного лица, несмотря на очевидное прямое владение им долей, составляющей менее 50% (член совета директоров, бенефициарный владелец, управляющий директор, другие организации или лица, входящие в структуру собственности, связанную с указанным лицом).
🔲 Генеральный директор / руководитель никогда не доступен для взаимодействия, т. е. все коммуникации осуществляются через обычного сотрудника или представителя, имеющего доверенность.
🔗 Если у вас возникли вопросы или вам необходима помощь в проведении санкционной проверки контрагента — свяжитесь с нами по электронной почте: info@ftl-advisers.ru.
✈️ @ftladvisers
🔍 Санкционная проверка контрагента – это обязательная процедура для многих компаний, особенно тех, которые ведут международную деятельность. Она позволяет минимизировать риски, связанные с нарушением санкционных ограничений, и защитить бизнес от финансовых потерь и репутационных рисков
Шаг 1️⃣: Определить готовность бизнеса к риску:
🔳 консервативный подход
🔳 взвешенный подход
🔳 высокорискованный подход
Шаг 2️⃣: Определить санкционный режим, который может применяться к ситуации в зависимости от:
🔳 Непосредственной вовлеченности иностранных лиц – компаний из ЕС, Великобритании, США.
🔳 Потенциального риска распространения юрисдикции США в связи с:
🔹 вовлеченностью американской инфраструктуры;
🔹 использованием долларов в качестве средства оплаты;
🔹 наличия технологий и составляющих американского происхождения.
Шаг 3️⃣: Проверить наличие контрагента и вовлеченных лиц в санкционных списках:
🇺🇸 США
🇪🇺 ЕС
🇬🇧 Великобритания
🇺🇳 ООН
📄 или в консолидированных базах
Шаг 4️⃣: Идентифицировать тип риска в зависимости от сектора экономики, вовлеченных товаров и технологий, услуг:
🔳 Сектор экономики — российские ценные бумаги, горнодобывающая сфера, ТЭК, авиационная сфера и др.
🔳 Виды товаров и технологий — для военного сектора, технологического сектора, товары двойного назначения и др.
🔳 Виды услуг — консультационные услуги в сфере IT, инжиниринговые, юридические, бухгалтерские услуги, услуги по вопросам бизнеса и управления, услуги директоров, трасти и др.
Шаг 5️⃣: Оценить риск прямого нарушения санкционных ограничений или содействия таким нарушениям и принять меры по их минимизации: отказаться, провести дополнительную проверку при наличии «красных флагов», включить дополнительные гарантии и заверения в договор и т. д.)
Шаг 6️⃣: Осуществлять периодический мониторинг изменений санкционного законодательства и контрагентов.
🔸🔹🔸🔹🔸🔹
🚩 «Красные флаги» для дополнительной проверки*
*На основе руководства для операторов Европейского союза
🔲 Посреднические сделки (например, с использованием дополнительных компаний), которые не имеют экономического смысла.
🔲 Сделки с компаниями, зарегистрированными в странах, известных как «центры обхода», — Турция, ОАЭ, государства СНГ и ряд других.
🔲 Сделки с товарами и технологиями, включенными в список товаров двойного назначения и иные списки регулируемых товаров и технологий.
🔲 Транзит товаров и технологий через страны или территории, известные как «центры обхода».
🔲 Вовлечение сложных корпоративных или трастовых структур, сложность которых не оправдана профилем деятельности клиента или которые связаны с дружественными России странами.
🔲 Контрагент делит адрес с несколькими различными компаниями (т. е., скорее всего, это номинальная компания).
🔲 Номинальная смена акционера с целью сокращения доли владения до менее чем 50%.
🔲 Смена конечного бенефициарного владельца незадолго до или после введения санкций.
🔲 Перемещение активов, ранее связанных с лицом, в отношении которого введены санкции, членами его семьи или от их имени.
🔲 Переводы акций от организаций, попавших под санкции, к несанкционным лицам, зарегистрированным одними и теми же физическими или юридическими лицами (часто компаний с одинаковым адресом зарегистрированного офиса).
🔲 Потенциальный контроль над организацией со стороны подсанкционного лица, несмотря на очевидное прямое владение им долей, составляющей менее 50% (член совета директоров, бенефициарный владелец, управляющий директор, другие организации или лица, входящие в структуру собственности, связанную с указанным лицом).
🔲 Генеральный директор / руководитель никогда не доступен для взаимодействия, т. е. все коммуникации осуществляются через обычного сотрудника или представителя, имеющего доверенность.
🔗 Если у вас возникли вопросы или вам необходима помощь в проведении санкционной проверки контрагента — свяжитесь с нами по электронной почте: info@ftl-advisers.ru.
✈️ @ftladvisers