Начинается чёрная сторона альбома, авторство которой полностью принадлежит Фредди. И если Stone Cold Crazy вышедшую на альбоме Sheer Heart Attack (1974🌟) называют прото-трэшем, то Ogre Battle - это чистый металл. Песня начинается с нарастающего звука, раздаётся крик, после чего скрежещет жутко искажённая гитара. Ткань четырехминутной композиции Ogre Battle насыщена жёсткими гитарными пассажами, дикими воплями, но в этом хоре есть свой порядок - песня не разваливается на составные, ловко выруливая к финалу.
Текст песни рассказывает о битве с оргами - людоедами-великанами из средневековых сказок. Ogre Battle - одно из самых тяжёлых произведений Queen, ставшее предметом вдохновения для следующего поколения хэви-металистов и трэшеров.

Роб Хэлфорд (Judas Priest) говорил:
"Queen II мой самый любимый альбом, а Ogre Battle - наверное лучшая из песня. Queen были превосходной хэви-металлической командой. Я видел их в самом первом турне, они выступали в Бирмингемском городском дворце и сразили меня наповал"

Ogre Battle переходит в эксцентричную The Fairy Feller's Master-Stroke, вдохновленную картиной живописца XIX века Ричарда Дадда "Мастерский замах сказочного дровосека" (в комментариях фото),которую Меркьюри заприметил в лондонской галерее Тейт. Картину, к слову,художник в течение 9-ти лет писал в психиатрической лечебнице, куда его поместили за убийство собственного отца, в котором Дадд увидел воплощение дьявола.
Полотно это изображает мужчину, занëсшего топор, чтобы расколоть лежащий на земле орех. Вокруг столпились представители магического лесного народца, следящие за его действиями. В тексте песни описываются эти сказочные персонажи. Пахарь, извозчик, Уилл, сатир, нимфа, солдат, моряк, ремесленник, портной, королева эльфов Мэб, повелители эльфов Оберон и Титания: все они ждут падения топора дровосека.
Необычность песни подчёркивает сыгранная в лихорадочном темпе игра на клавесине и вокальная эквилибристика Фредди.
Некоторые издания альбома Queen II включали репродукцию картины Дадда, размещённую на развороте конверта пластинки. Именно благодаря этому картину впервые увидел известный писатель Нил Гейман, позже посвятивший полотну целое эссе.

Далее идёт красивая фортепианная баллада Nevermore, рассказывающая об одиночестве расставания с любимой - возможно, той самой Белой королевой с белой стороны альбома. В этой песне Меркьюри извлекал из фортепиано такие прекрасные звуки, что некоторые заподозрили его в использовании синтезатора. Но нет: в первых семи альбомах Queen принципиально воздерживались от использования синтезаторов, о чëм свидетельствовала соответствующая надпись на обложках пластинок.

Бесспорной кульминацией альбома считается мини-спектакль The March of the Black Queen. В эти шесть с половиной минут Фредди сумел уместить множество удивительных мелодический решений, смен темпа, ритма. Эту песню можно назвать Генеральной репетицией перед Bohemian Rhapsody. Сам Меркьюри рассказывал, что потратил на написание The March of the Black Queen "целую вечность". В итоге композиция оказалось слишком сложна для исполнения во время живых выступлений - иногда Queen играли на концертах лишь еë вступительную часть.

Funny How Love Is после прошлого монстра звучит как приятная передышка. Меркьюри спел её на пределе своего диапазона, взяв очень высокие ноты. Приятная песня о вездесущности и всемогуществе любви.

Завершает альбом уже знакомая по первому альбому в виде инструментала Seven Seas of Rhye. Первый хит-сингл Queen. Песня знаменитсвоимми характерным вступительным фортепианным арпеджио, которое Фредди исполнил в обе руки (на концертах он играл упрощённую версию этого арпеджио для одной руки).
Лирика песни отсылает к сказочному королевству "Семи морей Рая", откуда спускается на землю некий герой-проповедник. В этом тексте можно усмотреть отсылки к творчеству и Урсулы Ле Гуин, и Редьярда Киплинга, и Гилберта Кита Честертона.