Мы уже несколько раз писали про использование компаний специального назначения (special purpose vehicle) для синдицирования венчурных сделок и в ряде других ситуаций.
Недавно мы работали над уставом SPV во фризоне DMCC (ОАЭ), особенностью которого было два класса акций для разных групп акционеров: Class A (economic) и Class B (voting). Такая конструкция позволяет гибко настроить права акционеров при условии корректного закрепления в уставе. Ниже ключевые механизмы, на которых мы фокусировались:
😀 Два класса, разные функции: economic класс с приоритетом распределения дивидендов и voting класс с полноценными правами голоса.
😀 Waterfall: дивиденды сначала направляются экономическому классу до возврата заранее определённых сумм финансирования; только после этого распределения осуществляются обоим классам акций по заранее согласованной пропорции.
😀 Reserved matters: перечень ключевых корпоративных решений фиксируется отдельно (изменения устава/капитала, существенные заимствования и обременения, гарантии, дивидендная политика, сделки с конфликтом интересов, реорганизация/ликвидация).
😀 Механика голосований: для voting класса можно установить усиленные пороги одобрения по отдельным решениям (вплоть до единогласия там, где это оправдано).
😀 Контроль передачи прав на акции: согласия на переход акций economic класса + ROFO, чтобы сохранять управляемость состава участников.
😀 Прозрачность: информационные и отчётные права для economic класса (регулярные апдейты, управленческая отчётность, аудит).
В каких ситуациях целесообразно использовать такую конструкцю: syndicate/club структуры, JV с асимметричными ролями, bridge-финансирование через equity + shareholder loans, asset-holding SPV под IP/недвижимость/доли, а также семейные и холдинговые контуры, где экономику и контроль целесообразно разделять.
При этом обращаем внимание на важный регуляторный момент, который нужно учитывать при создании и упrавлении SPV: структура не должна превратиться в дискреционное управление чужими денежными средствами или активами, которое может требовать лицензирования (особенно если деятельность ведётся in or from финансовой фризоны). Практически это означает: решения должны приниматься в рамках корпоративного управления (board/shareholder resolutions), а SPV должна действовать как собственник активов, а не как управляющий активами третьих лиц.
Если вы рассматриваете создание такой структуры в ОАЭ или иных юрисдикциях, напишите нам, будем рады обсудить.
#SPV
Недавно мы работали над уставом SPV во фризоне DMCC (ОАЭ), особенностью которого было два класса акций для разных групп акционеров: Class A (economic) и Class B (voting). Такая конструкция позволяет гибко настроить права акционеров при условии корректного закрепления в уставе. Ниже ключевые механизмы, на которых мы фокусировались:
😀 Два класса, разные функции: economic класс с приоритетом распределения дивидендов и voting класс с полноценными правами голоса.
😀 Waterfall: дивиденды сначала направляются экономическому классу до возврата заранее определённых сумм финансирования; только после этого распределения осуществляются обоим классам акций по заранее согласованной пропорции.
😀 Reserved matters: перечень ключевых корпоративных решений фиксируется отдельно (изменения устава/капитала, существенные заимствования и обременения, гарантии, дивидендная политика, сделки с конфликтом интересов, реорганизация/ликвидация).
😀 Механика голосований: для voting класса можно установить усиленные пороги одобрения по отдельным решениям (вплоть до единогласия там, где это оправдано).
😀 Контроль передачи прав на акции: согласия на переход акций economic класса + ROFO, чтобы сохранять управляемость состава участников.
😀 Прозрачность: информационные и отчётные права для economic класса (регулярные апдейты, управленческая отчётность, аудит).
В каких ситуациях целесообразно использовать такую конструкцю: syndicate/club структуры, JV с асимметричными ролями, bridge-финансирование через equity + shareholder loans, asset-holding SPV под IP/недвижимость/доли, а также семейные и холдинговые контуры, где экономику и контроль целесообразно разделять.
При этом обращаем внимание на важный регуляторный момент, который нужно учитывать при создании и упrавлении SPV: структура не должна превратиться в дискреционное управление чужими денежными средствами или активами, которое может требовать лицензирования (особенно если деятельность ведётся in or from финансовой фризоны). Практически это означает: решения должны приниматься в рамках корпоративного управления (board/shareholder resolutions), а SPV должна действовать как собственник активов, а не как управляющий активами третьих лиц.
Если вы рассматриваете создание такой структуры в ОАЭ или иных юрисдикциях, напишите нам, будем рады обсудить.
#SPV