Важная новость, если вы инвестируете в американские Pre-IPO компании на вторичном рынке через SPV.
На этой неделе OpenAI и Anthropic заявили, что несанкционированные вторичные сделки с их акциями или экономическими интересами в них могут быть ничтожными и не признаваться самой компанией.
Это потенциально может затронуть многих инвесторов, поскольку во многих pre-IPO структурах инвестор приобретает акции не напрямую, а через долю в SPV, fund vehicle или ином инструменте, который должен давать economic exposure к акциям частной компании.
Но если на уровне базового актива передача была совершена без необходимого board approval или с нарушением transfer restrictions, возникает риск того, что инвестор может получить долю в структуре, которая не имеет действительного титула на заявленный актив.
Поэтому в таких сделках в фокусе должны быть три блока:
😀 Подтверждение цепочки титула. Документы должны содержать заверения о том, что приобретение акций или экономического интереса было совершено с соблюдением устава, shareholders’ agreement, ROFR/co-sale rights и иных transfer restrictions эмитента.
😀 Прямое средство защиты при дефекте титула. Одних representations недостаточно. Если transfer оказывается void или не признаётся эмитентом, у инвестора должен быть понятный remedy: redemption right, put option, rescission right или indemnity.
😀 Ответственность не только на уровне SPV. Если вся ответственность ограничена активами самого SPV, а базовый актив спорный или недействительный, защита инвестора может оказаться иллюзорной. Поэтому стоит обсуждать manager-level или sponsor-level undertakings и indemnity.
Потенциально данный риск применим не только к OpenAI и Anthropic, но и к другим подобным ведущим частным компаниям на стадии Pre-IPO. Поэтому, если вы на стадии согласования соглашения о подписке / Side Letter по инвестициям в такие компании, обращайтесь к @Vladislav_Lurye, будем рады помочь защитить ваши интересы и снизить риски.
#PreIPO #SPV
На этой неделе OpenAI и Anthropic заявили, что несанкционированные вторичные сделки с их акциями или экономическими интересами в них могут быть ничтожными и не признаваться самой компанией.
Это потенциально может затронуть многих инвесторов, поскольку во многих pre-IPO структурах инвестор приобретает акции не напрямую, а через долю в SPV, fund vehicle или ином инструменте, который должен давать economic exposure к акциям частной компании.
Но если на уровне базового актива передача была совершена без необходимого board approval или с нарушением transfer restrictions, возникает риск того, что инвестор может получить долю в структуре, которая не имеет действительного титула на заявленный актив.
Поэтому в таких сделках в фокусе должны быть три блока:
😀 Подтверждение цепочки титула. Документы должны содержать заверения о том, что приобретение акций или экономического интереса было совершено с соблюдением устава, shareholders’ agreement, ROFR/co-sale rights и иных transfer restrictions эмитента.
😀 Прямое средство защиты при дефекте титула. Одних representations недостаточно. Если transfer оказывается void или не признаётся эмитентом, у инвестора должен быть понятный remedy: redemption right, put option, rescission right или indemnity.
😀 Ответственность не только на уровне SPV. Если вся ответственность ограничена активами самого SPV, а базовый актив спорный или недействительный, защита инвестора может оказаться иллюзорной. Поэтому стоит обсуждать manager-level или sponsor-level undertakings и indemnity.
Потенциально данный риск применим не только к OpenAI и Anthropic, но и к другим подобным ведущим частным компаниям на стадии Pre-IPO. Поэтому, если вы на стадии согласования соглашения о подписке / Side Letter по инвестициям в такие компании, обращайтесь к @Vladislav_Lurye, будем рады помочь защитить ваши интересы и снизить риски.
#PreIPO #SPV