🇦🇲 Армения может сделать непубличные инвестиционные фонды более гибкими
Коллеги из Евразийского клуба альтернативных инвестиций обратили внимание на новость о том, что в Армении рассматривается поправка к закону «Об инвестиционных фондах» об увеличении лимита участников непубличного фонда с 49 до 99. Решил написать об этом подробнее.
😀 По данным, пояснительной записки к законопроекту, число непубличных инвестиционных фондов в Армении выросло с 36 до 112 за последние 4 года. И на фоне такого роста лимит в 49 участников стал практическим ограничителем для управляющих, которые привлекают капитал от большего числа инвесторов с меньшими индивидуальными чеками.
😀 Сейчас непубличный фонд в Армении может иметь не более 49 участников. Если лимит превышен, у фонда есть 90 календарных дней, чтобы:
- перерегистрироваться как публичный фонд; или
- сократить число участников до допустимого уровня.
Если этого не сделать, фонд может быть ликвидирован в судебном порядке.
Проект сохраняет эту конструкцию, но заменяет лимит участников с 49 на 99.
😀 Поправка к закону о фондах синхронизирует регулирование с законом о ценных бумаг в части статуса фонда как публичного или непубличного. По закону РА о рынке ценных бумаг публичным считается предложение более чем 100 лицам, не являющимся квалифицированными инвесторами, либо неопределённому кругу лиц. Поэтому фонд с 50–99 участниками мог фактически оставаться непубличным, но формально уже нарушать лимит, установленный законом фондах.
😀 Предлагаемая поправка увеличивает количественный лимит, но не вводит квалификационный ценз для участников непубличного фонда. Для сравнения: секция 3(c)(1) Закона об инвестиционных компаниях США освобождает фонд от регистрации при числе beneficial owners не более 100 и отсутствии публичного предложения. При этом требование об accredited investors вытекает не из самой 3(c)(1), а из правил размещения ценных бумаг, в частности Regulation D.
😀 Управляющим фондами в РА, по-прежнему, нужно учитывать действующий разрешительный режим ЦБА. Управление непубличным фондом без разрешения Центрального банка запрещено, если только управляющий уже не имеет лицензию на управление публичными фондами.
😀 По нашему опыту структурирования feeder fund в Армении для одного из клиентов, знаем, что налоговый вопрос здесь имеет большое практическое значение. Дело в том, что инвестиционные фонды в Армении, за исключением пенсионных и гарантийных, облагаются налогом на прибыль по специальной ставке 0,01% от чистых активов. Новая поправка это никак не меняет, поэтому важно этот момент учитывать.
В целом речь идет не о глобальной реформе фондового регулирования, а о точечной либерализации, но для частных фондов лимит инвесторов 99 вместо 49 может заметно повысить практическую привлекательность PE/VC структур в Армении.
#Armenia
Коллеги из Евразийского клуба альтернативных инвестиций обратили внимание на новость о том, что в Армении рассматривается поправка к закону «Об инвестиционных фондах» об увеличении лимита участников непубличного фонда с 49 до 99. Решил написать об этом подробнее.
😀 По данным, пояснительной записки к законопроекту, число непубличных инвестиционных фондов в Армении выросло с 36 до 112 за последние 4 года. И на фоне такого роста лимит в 49 участников стал практическим ограничителем для управляющих, которые привлекают капитал от большего числа инвесторов с меньшими индивидуальными чеками.
😀 Сейчас непубличный фонд в Армении может иметь не более 49 участников. Если лимит превышен, у фонда есть 90 календарных дней, чтобы:
- перерегистрироваться как публичный фонд; или
- сократить число участников до допустимого уровня.
Если этого не сделать, фонд может быть ликвидирован в судебном порядке.
Проект сохраняет эту конструкцию, но заменяет лимит участников с 49 на 99.
😀 Поправка к закону о фондах синхронизирует регулирование с законом о ценных бумаг в части статуса фонда как публичного или непубличного. По закону РА о рынке ценных бумаг публичным считается предложение более чем 100 лицам, не являющимся квалифицированными инвесторами, либо неопределённому кругу лиц. Поэтому фонд с 50–99 участниками мог фактически оставаться непубличным, но формально уже нарушать лимит, установленный законом фондах.
😀 Предлагаемая поправка увеличивает количественный лимит, но не вводит квалификационный ценз для участников непубличного фонда. Для сравнения: секция 3(c)(1) Закона об инвестиционных компаниях США освобождает фонд от регистрации при числе beneficial owners не более 100 и отсутствии публичного предложения. При этом требование об accredited investors вытекает не из самой 3(c)(1), а из правил размещения ценных бумаг, в частности Regulation D.
😀 Управляющим фондами в РА, по-прежнему, нужно учитывать действующий разрешительный режим ЦБА. Управление непубличным фондом без разрешения Центрального банка запрещено, если только управляющий уже не имеет лицензию на управление публичными фондами.
😀 По нашему опыту структурирования feeder fund в Армении для одного из клиентов, знаем, что налоговый вопрос здесь имеет большое практическое значение. Дело в том, что инвестиционные фонды в Армении, за исключением пенсионных и гарантийных, облагаются налогом на прибыль по специальной ставке 0,01% от чистых активов. Новая поправка это никак не меняет, поэтому важно этот момент учитывать.
В целом речь идет не о глобальной реформе фондового регулирования, а о точечной либерализации, но для частных фондов лимит инвесторов 99 вместо 49 может заметно повысить практическую привлекательность PE/VC структур в Армении.
#Armenia