Почему в UK нет единого рыночного стандарта в терм шитах по венчурным сделкам?
HSBC Innovation Banking выпустил Venture Capital Term Sheet Guide 2026, один из самых подробных публичных срезов реальных условий британских венчурных сделок: 711 подписанных term sheets за 2025 год и около 50 тысяч точек данных. По оценке HSBC, это примерно 42% британских equity deals свыше £500 тыс. по количеству и 46% по стоимости.
Главный практический вывод: фраза «это рыночные условия» почти ничего не значит, пока не уточнены три вещи: стадия раунда, география и инструмент, через который инвестор заходит в компанию. Без этого ссылка на рынок не станет юридическим аргументом.
😀 Seed и late-stage это разные рынки
Seed и early-stage это около 69% всех term sheets в выборке. Здесь рынок стал структурированнее и более pro-investor: доля participating preference на Seed выросла вдвое, с 7% до 14%, синдикация — с 26% до 31%, а инвесторы всё внимательнее смотрят на выручку и юнит-экономику, а не только на growth story.
На поздних стадиях (Series B, C+ и раунды свыше £10 млн — около 31% выборки) динамика обратная: конкуренция за качественные компании выше, participating preferences встречаются реже, условия мягче для фаундера.
Вывод: условие, которое на Seed ещё обсуждается как часть рынка, на Series B при конкуренции инвесторов выглядит уже агрессивно.
😀 Лондон и регионы не одно и то же
Лондон остаётся самым founder-friendly рынком внутри UK: 93% лондонских term sheets предусматривали non-participating preference shares. За пределами столицы картина смешаннее, шире набор источников капитала, больше отраслевой и региональной специфики, чаще переговоры о downside protection. То есть, Один и тот же по размеру и стадии раунд в Лондоне и в регионе может выглядеть в документах по-разному.
😀 UK отличается от US не только документами
На поверхности различие выглядит как разница в документах. В США стандартный ранний инструмент всем хорошо известный SAFE от Y Combinator. В Британии на ранней стадии чаще используются ASA (Advance Subscription Agreements), а также convertible loan notes и priced rounds на базе модельных документов BVCA / UK Private Capital.
Еще одно важное отличие налоговое: британские режимы SEIS/EIS дают ангелам существенные льготы, и именно они влияют на выбор инструмента. Типовой американский SAFE с логикой SEIS/EIS несовместим; ASA при корректном структурировании подпадают под данные налоговые льготы.
Для cross-border сделок это ключевой момент: привычность американского инвестора к SAFE сама по себе не означает, что инструмент можно безболезненно перенести в UK round. Иногда вопрос не в форме договора, а в том, сохранит ли инвестор право на налоговую льготу.
Что это значит на практике
Фаундеру отчет будет полезен как инструмент калибровки ожиданий: перед переговорами важно понимать, что считается рыночным именно для его стадии, географии и типа инвестора, а не принимать за «standard» условие, характерное лишь для отдельного сегмента.
Фонду отчёт даёт конкретный benchmark вместо абстрактного «рынка»: если participating preference на Seed встречается в 14% сделок, это уже не экзотика, но и не стандарт.
Для юристов выводы из отчета также имеют практическую пользу: переносить американскую логику term sheet в британскую сделку без адаптации нельзя. Такие одинаковые на первый взгляд понятия как, preference shares, conversion, anti-dilution, convertible instruments, работают по-разному в зависимости от юрисдикции и налоговой рамки.
Прежде чем обсуждать, «рыночный» ли term sheet, стоит ответить на несколько вопросов:
- где зарегистрирована компания;
- кто инвестор;
- нужна ли SEIS/EIS-совместимость;
- какая стадия раунда;
- есть ли конкуренция за сделку;
- какой инструмент: ASA, convertible loan note, SAFE или priced round;
- как условие влияет на cap table и exit waterfall.
Только после этого фраза про рыночный стандарт обретает содержательный смысл.
Если структурируете раунд и хотите свериться с рынком по конкретной стадии и юрисдикции, напишите, обсудим.
#VC #termsheet #UK
HSBC Innovation Banking выпустил Venture Capital Term Sheet Guide 2026, один из самых подробных публичных срезов реальных условий британских венчурных сделок: 711 подписанных term sheets за 2025 год и около 50 тысяч точек данных. По оценке HSBC, это примерно 42% британских equity deals свыше £500 тыс. по количеству и 46% по стоимости.
Главный практический вывод: фраза «это рыночные условия» почти ничего не значит, пока не уточнены три вещи: стадия раунда, география и инструмент, через который инвестор заходит в компанию. Без этого ссылка на рынок не станет юридическим аргументом.
😀 Seed и late-stage это разные рынки
Seed и early-stage это около 69% всех term sheets в выборке. Здесь рынок стал структурированнее и более pro-investor: доля participating preference на Seed выросла вдвое, с 7% до 14%, синдикация — с 26% до 31%, а инвесторы всё внимательнее смотрят на выручку и юнит-экономику, а не только на growth story.
На поздних стадиях (Series B, C+ и раунды свыше £10 млн — около 31% выборки) динамика обратная: конкуренция за качественные компании выше, participating preferences встречаются реже, условия мягче для фаундера.
Вывод: условие, которое на Seed ещё обсуждается как часть рынка, на Series B при конкуренции инвесторов выглядит уже агрессивно.
😀 Лондон и регионы не одно и то же
Лондон остаётся самым founder-friendly рынком внутри UK: 93% лондонских term sheets предусматривали non-participating preference shares. За пределами столицы картина смешаннее, шире набор источников капитала, больше отраслевой и региональной специфики, чаще переговоры о downside protection. То есть, Один и тот же по размеру и стадии раунд в Лондоне и в регионе может выглядеть в документах по-разному.
😀 UK отличается от US не только документами
На поверхности различие выглядит как разница в документах. В США стандартный ранний инструмент всем хорошо известный SAFE от Y Combinator. В Британии на ранней стадии чаще используются ASA (Advance Subscription Agreements), а также convertible loan notes и priced rounds на базе модельных документов BVCA / UK Private Capital.
Еще одно важное отличие налоговое: британские режимы SEIS/EIS дают ангелам существенные льготы, и именно они влияют на выбор инструмента. Типовой американский SAFE с логикой SEIS/EIS несовместим; ASA при корректном структурировании подпадают под данные налоговые льготы.
Для cross-border сделок это ключевой момент: привычность американского инвестора к SAFE сама по себе не означает, что инструмент можно безболезненно перенести в UK round. Иногда вопрос не в форме договора, а в том, сохранит ли инвестор право на налоговую льготу.
Что это значит на практике
Фаундеру отчет будет полезен как инструмент калибровки ожиданий: перед переговорами важно понимать, что считается рыночным именно для его стадии, географии и типа инвестора, а не принимать за «standard» условие, характерное лишь для отдельного сегмента.
Фонду отчёт даёт конкретный benchmark вместо абстрактного «рынка»: если participating preference на Seed встречается в 14% сделок, это уже не экзотика, но и не стандарт.
Для юристов выводы из отчета также имеют практическую пользу: переносить американскую логику term sheet в британскую сделку без адаптации нельзя. Такие одинаковые на первый взгляд понятия как, preference shares, conversion, anti-dilution, convertible instruments, работают по-разному в зависимости от юрисдикции и налоговой рамки.
Прежде чем обсуждать, «рыночный» ли term sheet, стоит ответить на несколько вопросов:
- где зарегистрирована компания;
- кто инвестор;
- нужна ли SEIS/EIS-совместимость;
- какая стадия раунда;
- есть ли конкуренция за сделку;
- какой инструмент: ASA, convertible loan note, SAFE или priced round;
- как условие влияет на cap table и exit waterfall.
Только после этого фраза про рыночный стандарт обретает содержательный смысл.
Если структурируете раунд и хотите свериться с рынком по конкретной стадии и юрисдикции, напишите, обсудим.
#VC #termsheet #UK